Die Fantasie-Fabrik ist ein von der Matrix künstlich erzeugter Ort in einem virtuellen viktorianischen England.
Vom Master erhält der Sechste Doctor die Nachricht, dass sich sein Gegenspieler Valeyard in der Fabrik aufhält.
In der Fabrik begegnen der Doctor und Sabalom Glitz zwei Versionen des Sekretärs Popplewick, der sich jedoch als Valeyard entpuppt.
Innerhalb der Fabrik hat Valeyard eine Maschine gebaut, die er als gefährliche Waffe benutzen will. Dem Doctor gelingt die Zerstörung dieser Maschine (The Ultimate Foe).